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企业间融资性买卖合同的识别与审查
发布时间:2022-07-18浏览次数:156

  4年6月201,签订货物买卖合同甲公司与乙公司,向乙公司支付货款双方约定甲公司,公司提供货物乙公司向甲。月同,签订货物买卖合同乙公司又与丙公司,公司支付货款由乙公司向丙,公司提供货物丙公司向乙。同在品种、数量、价格等内容上相同或相似乙、丙公司与甲、乙公司签订的货物买卖合。样的同,了类似的货物买卖合同丙、甲公司之间也签订。生效后合同,、资金链出现断裂因丙公司运营不善,货或返还已支付的货款无力向乙公司按约供,向甲公司履行合同义务进而导致乙公司也无法。是于,院起诉乙公司甲公司向法,货款并赔偿损失要求乙公司返还。答辩称乙公司,货物买卖合同虽然签订的是,间是资金借贷关系但实际上当事人之,物从未实际交付过因为合同项下的货,方的出借资金交付丙方其仅是作为过账方将甲,交易对象是丙公司故甲公司真正的,应承担责任乙公司不。院经审理一审法,返还货款并赔偿损失的诉讼请求判决驳回了甲公司要求乙公司,均维持了该判决二审、再审法院。察机关申请监督甲公司遂向检。

  贸易特征的民商事纠纷案件该案是一起典型的具有循环,务且争议标的金额较大由于涉及三方的权利义,之间的法律关系正确剖析当事人,具有重要参考价值对于办理此类案件,种分歧意见现存在两。

  意见认为第一种,间分别构成独立的买卖合同关系甲公司、乙公司、丙公司两两之,无关联相互。违反法律强制性规定的情况下在有书面货物买卖合同且不,人的真实意思表示应当推定为当事。卖合同的约定按期交付货物乙公司未按甲、乙公司间买,违约责任需承担。

  意见认为第二种,为企业借贷纠纷案涉法律关系应,关系无效买卖合同。为买卖合同关系本案形式上表现,业间融资交易的安排但实质上却是对企,资金出借方甲公司是,资金使用方丙公司是,入甲、丙公司的企业借贷关系乙公司是作为资金通道方加。

  先首,条之规定(民法典亦同)根据民法总则第146,表示实施的民事法律行为无效行为人与相对人以虚假的意思。华体会体育的民事法律行为的效力以虚假的意思表示隐藏,律规定处理依照有关法。实为借贷”的融资性买卖合同企业间签订的“名为买卖、,借贷的真实意图因而无效买卖关系是用来掩盖资金。贷行为而借,人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同”时当符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》所表述的“法,为有效通常视。之反,律法规的强制性规定若借贷行为违反了法,为无效则被认,“未经国务院银行业监督管理机构批准如银行业监督管理法第19条规定的,构或者从事银行业金融机构的业务活动”任何单位或者个人不得设立银行业金融机。理提供了基本的法律依据上述规定为这类案件的处。

  次其,虚假性主要体现在以下四个方面该案当事人之间货物买卖合同的。是一,内容上看从合同的,司两两签订的买卖合同甲公司、乙公司、丙公,间相近签订时,品种、数量等亦相同合同约定采购的货物。合同整体检视将所有的买卖,终的出卖方均为甲公司货物初始的买入方和最,流转的约定形成闭环买卖合同关于货物。是二,履行上看从合同的,无现实的货物交付仅有资金流转而。方面一,未实际交付货物乙、丙公司从;方面另一,司交付给乙公司后案涉款项由甲公,日内将相同金额的款项转给丙公司乙公司即于收到款项的当日或数。是三,商业逻辑的情形有违背常理和。卖合同约定如相关买,卖给乙公司后货物由丙公司,价格出卖给甲公司乙公司又以更低的,公司来说对于乙,买低卖”存在“高,行为赚取差价的营业目的不符合商事主体通过买卖。的情况下出具了收货证明又如甲公司在未收到货物,事实相悖也明显与。是四,往来函件表明委托收付款的,丙公司双方的委托乙公司是受甲、,款项交付给丙公司将甲公司预付的,款归还给甲公司并把丙公司的还。此因,关系应为借贷关系该案真实的法律。

  次再,案实质上属于企业借贷纠纷即使现有证据足以认定该,中其,资金出借方甲公司是,资金使用方丙公司是,的乙公司无需承担任何法律责任但这并不意味着作为资金通道方。言之申,物买卖合同项下的义务乙公司虽不必履行货,贷关系中的资金通道方责任却仍有可能要承担企业借。践中实,生的作用大小等因素认定其法律责任应结合资金通道方的主观认识、产。如例,据表明客观证,循环贸易结构的设计与实施资金通道方积极参与企业间,明知的过错应推定其有,债务加入故构成,连带责任需承担。如又,费用等)远低于合同约定债务资金通道方的预期收益(中介,一致的原理基于权责相,为履行辅助人此时宜认定其。如再,给丙公司后不能如期收回甲公司因担心资金出借,为出借资金的担保所以找到乙公司作,提升经营业绩的需求而乙公司正好也有,订了书面保证合同故甲乙双方另行签。情形下在此,关系中所起到的增信作用才会将资金借出资金出借方正是由于通道方在企业借贷,的需承担保证责任资金通道方相应。

  势和企业营商环境的变化随着近些年宏观经济形,始在司法裁判中频频“亮相”融资性买卖合同纠纷案件开。理此类案件时司法机关在办,核实案件事实应全面调查,人的真实意图准确识别当事,律关系厘清法,果的公平公正确保审理结。

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